坤澜评析 | 浅析开发商在房屋销售中“不利因素”告知义务的边界与标准

（一）不利因素的定义

我国现行法律对商品房的不利因素没有明确的规定，参考北京、重庆、江苏、广东等我国部分省市地方性规定^[1]和司法判例，商品房的不利因素是一个相对广义的概念，是指影响业主利益或可能引起交易纠纷和业主投诉的因素。这些因素直接或间接对房价或业主生活产生不利影响，在销售时，开发商应明确告知、主动提示。

（二）不利因素的分类

根据北京、江苏、重庆、广东等地发布的地方性规定，通常将不利因素分为项目用地红线内外两大类：

1、红线内不利因素

红线内的不利因素是指项目开发范围之内、对购房产生影响的风险因素，包括但不限于：垃圾处理设施：垃圾分类收集房、建筑垃圾临时堆放点、垃圾中转站等；公共配套设施：公共厕所、化粪池、水泵房、变配电房、变压器、燃气供应站；消防设施：消防泵站、消防水箱、消防控制室、消防排风机、排风井；其他设施：通信基站、物业服务用房、社区服务用房、地下室通气口、采光井、肉菜市场、车辆道闸与出入口等。除了上述常规的红线内不利因素外，实践中，部分案例^[2]还会将“不利因素”的外延扩展到建筑设计形成的可能影响房屋使用功能的异形结构（如横梁、立柱、窗户大小等）。

2、红线外不利因素

红线外的不利因素是指不在项目开发范围之内但对小区有一定影响的风险因素，包括：

（1）噪声源：机场、铁路、公路、车站、立交桥、工厂、集市、学校等；

（2）恶臭源：垃圾场、污水河/塘、屠宰场、养禽/畜场等；

（3）污染源：造纸厂、水泥厂、火电厂、化工厂、废品站、产生烟雾和扬尘的场所；

（4）禁忌场所：殡仪馆、火葬场、公墓、监狱、看守所、刑场等；

（5）辐射源：高压线路、微波信道、无线通讯基站；

（6）环境变迁：规划中的公路、铁路、高架桥建设；

（7）其他因素。

（一）诚信原则

《民法典》第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”第五百零九条第二款进一步明确：“当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”开发商对于预售商品房不利因素如实告知义务是诚实信用原则的必然要求。

（二）缔约过失责任制度

《民法典》第五百条规定：“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：……（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；……”当开发商存在故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况的情形时，可能同时构成欺诈与缔约过失，当事人有权要求开发商承担法律责任。

（三）格式条款的特别规定

《民法典》第四百九十六条第二款规定：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。”不利因素通常属于与购房者购房有重大利害关系的内容，在告知和披露方式上，开发商应依法向消费者作出重点告知、提示、说明，否则可能被认定为告知无效。

（一）信息优势差异下的告知义务分层

1、红线内不利因素：高标准告知义务

开发商作为项目的开发者，相比购房者具有明显的信息优势，因此，应将这些直接或间接影响商品房价值以及买受人生活的不利因素通过签订补充协议等书面形式明确告知。开发商与购房者相比，已提前知晓规划设计方案、消防设施等情况，故应当以明确、具体的方式向购房者告知案涉房屋的不利因素，以便购房者作出审慎的判断。换言之，开发商对红线内的“不利因素”有较高标准的告知义务。

2、红线外不利因素：合理限度告知义务

项目外的不利因素（如会对小区产生一定噪音、异味、环境污染、辐射等风险因素），相比购房者，开发商对信息掌握程度不具有明显信息优势，但仍应在销售现场展示区的明显位置进行立牌公示或在沙盘中标明。对红线外不利因素的告知义务，开发商承担的告知义务要显著低于红线内不利因素，但是否需要承担责任也需要结合个案情况与诚实信用原则综合判断。

（二）告知义务的实质性标准

1、全面性要求

告知范围应包括所有可能影响购房决策的不利因素，不仅限于物理环境因素，还包括规划用途限制、功能限制等专业信息。在宿迁市宿城区人民法院审理的案例中^[3]，开发商未告知紧邻电梯的房间在规划设计上被限制使用功能为“书房”，不符合作为卧室使用的标准，法院认为普通购房者即便现场察看，也无法凭借日常经验识别出规划设计层面的功能限制，开发商对此负有法定的主动告知义务。

2、准确性要求

告知内容必须准确反映实际情况，不能模糊处理或避重就轻。如上海市青浦区人民法院审理的李影诉某开发商的案件中^[4]，开发商仅用较小字体在阳光公示板注明“核心筒与其他楼栋不同，对户型有遮挡”，法院认为仅通过该文字不足以使购房者明确得知其核心筒的影响程度，购房者仅根据现场的沙盘、公示板及平面图无法做出准确的意思表示，开发商应以明确、具体的方式向购房者告知核心筒的不利因素及影响程度。

3、及时性要求

告知应在商品房销售合同订立前完成，确保购房者在作出购买决策时已充分知悉相关情况。预售商品房的采光、通风、噪声、视野等情况是购房者作出购房决策的重要因素，开发商在销售时应当就以上方面是否存在不利情形予以披露。

（一）告知方式

实践中，随着开发商法律合规意识的提升，为规避相关法律风险，开发商均会主动向购房者告知相关不利因素，开发商主要的告知方式有以下几种：

1、合同文本

（1）合同中特别约定：在商品房买卖合同中以特别条款形式明确不利因素的具体内容；或者将不利因素告知书作为购房合同附件，比如一户一型图、阳光宣言、签约提示告知单等；或者另行针对特定不利因素签订补充协议。

（2）风险告知书（或其他单独出具的文本）：要求购房者签署风险告知书，确认已知悉相关不利因素。

2、现场公示

（1）立牌公示：在销售现场显著位置设立不利因素公示牌，对不利因素及可能造成的负面影响进行明确说明。同时，通过平面图、效果图等图文形式展示不利因素的具体情况。

（2）沙盘标识：在沙盘模型中对不利因素进行明确标注，使购房者能够直观了解不利因素的位置和影响范围。

3、口头告知

在房屋样板房带看、房屋介绍的时候，由房屋销售口头或通过电话、微信的方式告知购房者。

实践中，开发商虽有主动披露“不利因素”的意识和行为，但是为了促进销售，通常会采取各种方式降低购房者对于“不利因素”的敏感度和关注度，使得“不利因素”的公示和告知变得隐蔽和模糊。当然，隐蔽和模糊的告知也可能会在后续争议中不被司法机关所认可。

不同告知方式在司法实践中的证明效力存在差异。书面合同形式具有最高证明效力，特别是作为合同附件的不利因素告知书。现场公示方式需要结合公证等证据保全措施，故开发商在项目开盘时应对销售现场展示的所有文件、沙盘模型以及样板间进行公证，否则在争议中可能因证据不足或证据证明力低而难以被采信。

口头告知方式证明难度最大，除非有录音录像等客观证据支持，或者妥善保存了相关微信聊天记录。当然，无论是以上任何一种形式，最为关键的是开发商是否就“不利因素”进行了清晰且明确的告知，但是否达到清晰且明确的标准，通常也需要在个案中综合认定。

（二）未充分告知的法律后果

开发商未充分履行“不利因素”告知义务，直接侵害了购房者的知情权与公平交易权，在民事层面可能引发以下法律后果，其承担责任基础根植于《民法典》的诚实信用原则及相关规定：

1、合同解除

若开发商未告知的不利因素（如严重的采光遮挡、持续噪音源、重大安全隐患）对房屋的正常居住使用构成根本性影响，导致购房者合同目的无法实现，购房者有权依据《民法典》第五百六十三条的规定，主张法定解除权。如果达到购房合同约定的合同解除条件，购房者亦可主张依据合同约定行使解除权。例如：人民法院案例库入库参考案例（2024-07-2-091-002）^[5]，上海宝山区人民法院审理后认为，房屋拆除承重墙对安全性及房屋布局都有影响，属于在房屋出售时应当披露的重要信息。恢复承重墙后房屋布局发生变化，对购房人决定是否购买该房屋产生重大影响，购房人有权解除房屋买卖合同。南京市中级人民法院审理的“配电房噪音未告知案”^[6]，陈某以450万元购买吴某房屋入住后发现主卧下方地下室有配电柜，24小时运行产生噪音，影响睡眠。南京中院审理后认为，配电柜位于主卧下方属于房屋重要情况，卖方未履行告知义务，导致合同根本目的无法实现，判决解除合同，并赔偿装修费、居间费等损失。

2、合同撤销

如果开发商故意隐瞒重要不利因素，使购房者在陷入错误认识、违背真实意思的情况下订立合同，其行为可能构成欺诈。根据《民法典》第一百四十八条^[7]，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构撤销该买卖合同。合同被撤销后，自始没有法律约束力，开发商应当返还购房款，并赔偿购房者因此所受到的直接损失。实践中，法院支持购房者撤销合同请求的案例较少，原因是较难证明开发商存在隐瞒重要不利因素的故意。比如购房者主张开发商故意隐瞒坟地的情况下，北京、山东、南京^[8]等地均因无法证明开发商存在欺诈故意而驳回购房者全部诉请。

3、承担缔约过失责任

实践中，开发商的未告知行为通常较难构成欺诈或达到根本违约的严重程度，但如果开发商在合同订立阶段，未履行基于诚实信用原则而产生的先合同义务，隐瞒相关不利因素，并因此给购房者造成了信赖利益损失，则需要承担缔约过失责任。缔约过失责任与违约责任不同，它救济的是合同成立前的信赖损失，这也是实践中法院判决开发商承担责任的主要依据之一。比如，上海市松江区人民法院审理的排烟井及疏散楼梯导致庭院面积减少案^[9]，法院认为开发商虽无欺诈故意，但其销售人员未主动告知庭院面积因设施而减少的情况，违反了先合同义务，因此判决开发商承担缔约过失责任，赔偿购房者5万元。

综上所述，就开发商未充分告知不利因素而言，民事责任承担体系为购房者提供了多层次的救济途径，在达到欺诈或根本违约的严重程度时，购房者可以主张合同撤销、解除，即便无法达到上述严重程度，在开发商明显违反诚信原则、存在缔约过失的情况下，也可以主张开发商承担缔约过失赔偿责任。

（一）无需向购房者特别披露的情形

由于实践中不利因素的范围相对较为广泛，能够影响业主利益或可能引起交易纠纷和业主投诉的因素，在相关司法判例中均被视为需要向购房者披露的不利因素，无需特别披露的情形极少，主要有以下几种：

1、不属于不利因素的情况

主要指消防通道、消防设施等主要目的是保障公共消防安全的公共设施，不构成不利因素。比如在青海省西宁市城北区人民法院（2026）青0105民初108号案件中，法院认为，消防通道的规划及设置目的系为保障公共消防安全，且为国家消防法律法规的强制性规定。消防通道的规划对案涉商铺及整个楼栋的住户和商户均有重大的消防安全保障积极意义，不应被评价为不利因素。再比如上海宝山法院审理的消防楼梯外墙遮挡案（案号：（2025）沪0113民初1324号），法院亦认为购房者对消防设施应具有一定容忍义务。

2、红线外已公开且广为人知的公共设施或购房者可以自行了解的设施

主要指红线范围外政府已公示的规划道路、公共绿地、墓地、垃圾站等可能对购房者生活产生负面影响的公共设施。一般情况下，若相关信息可通过公开渠道轻易获取，或者购房者可通过实地走访、网络查询等方式自行了解，即能推定购房者在购房前明知的，并且对房屋使用不存在显著不利影响的，卖方无强制披露义务。比如广东省江门市中级人民法院（2025）粤07民终1828号案件中，法院认为，在双方签订房屋买卖合同签订之前就已经存在多处墓地，原告应当对超出开发规划范围以外的周边环境进行查勘，以确定是否购买涉案房屋，其具有充分的选择权，原告未能尽到一般人的合理审慎的注意义务，不能因此归责于开发商要求其承担违约责任。杭州市中级人民法院（2014）浙杭民终字第3267号、（2015）浙01民终5930号案件中，法院均认为开发商对墓地、垃圾填埋场无法定披露义务。但需要注意的是，若该等公共设施对房屋使用会产生重大影响，且卖方知晓或应当知晓会对购房者产生显著影响的，部分法院亦要求提示或说明，以避免被认定为故意隐瞒。比如广东省中山市中级人民法院（2022）粤20民终1500号案件中，法院认为，开发商对车站、厂房、市政道路、学校、建筑工地等情况明确进行了公告和标注，但唯独没有将距离小区直线距离50米的墓园这一重要情况进行标注或提示。同时，样板房设置在二楼，墓园刚好被路边商铺遮挡，购房者在参观样板房时无法直接看到墓园。据此，法院认为开发商存在故意隐瞒墓园的事实。

3、红线外开发商无法控制、无法预见、亦无法改变的公共环境

主要指红线外属于开发商无法控制、无法预见、亦无法改变的公共环境，开发商对此并无法定或约定的披露、告知义务。比如上海第二中级人民法院（2020）沪02民终11459号案件中，法院认为，案变电站所涉地块并非在A公司建筑区划范围内，其最终用途系由市政部门决定，在此情况下要求A公司在合同中就涉案地块建造变电站作出确定性的明确表述并承担相应合同责任显然有失公允。

需要强调的是，司法实践中，对于是否构成“无需披露”的认定非常严格，开发商应谨慎评估，在存疑时倾向于履行告知义务，这将在最大程度地避免后续产生纠纷。

（二）应告知而未告知或未充分不利因素导致赔偿的情形

开发商应当告知的不利因素，主要包括噪音、采光、通风、遮挡等直接影响业主居住利益、易引发交易争议或业主投诉的相关事项。司法实践中，如开发商未就上述因素履行告知义务，法院通常会判令其承担相应赔偿责任；即便开发商已作出披露，法院仍会结合披露方式、内容清晰度等具体情形，审查其是否已达到充分、明确的披露标准。我们梳理了近年来我国法院审理的与商品房不利因素告知义务相关典型案例，从基本案情、性质、影响程度、告知方式、裁判观点及责任承担等方面进行了对比和分析。

1、排风井未告知赔偿案^[10]（连云港经开区人民法院）

（1）基本案情：购房者购买房屋后，发现次卧窗户旁有地下一、二层储物间、车库排风井，房屋正下方安装有地下车库机械排风排烟设施。

（2）性质：红线内不利因素。

（3）影响：地下汽车库尾气影响屋内空气质量，且造成房屋价值贬损。

（4）告知方式：开发商在销售时未主动告知不利因素。

（5）法院观点：开发商与购房者相比，已提前知晓规划设计方案、消防设施等情况，应当以明确、具体的方式向购房者告知案涉商品房的不利因素。

（6）赔偿金额：3万元（未披露房屋总价）。

2、核心筒遮挡未充分告知案^[11]（上海青浦法院）

（1）基本案情：李影购买预售新房时，销售人员告知北向窗外消防连廊为玻璃连廊，不影响采光和通风。交房后发现实为实心墙体连廊（核心筒）。

（2）性质：红线内不利因素。

（3）影响：严重遮挡采光通风。

（4）告知方式：沙盘展示及在阳光公示板用较小字体书写的“核心筒与其他楼栋不同，对户型有遮挡”文字。

（5）法院观点：虽然阳光公示板有用较小字体书写的“核心筒与其他楼栋不同，对户型有遮挡”文字，但仅通过该文字不足以使购房者明确得知其核心筒的影响程度。开发商应以明确、具体的方式向购房者告知核心筒的不利因素及影响程度。

（6）赔偿金额：150000元（未披露房屋总价）。

3、房屋规划用途未告知案^[12]（宿迁宿城法院）

（1）基本案情：刘某购买住房后，发现其中一间“卧室”紧邻电梯，该房间限制使用功能为书房、不符合卧室使用标准。

（2）性质：红线内不利因素。

（3）影响：案涉紧邻电梯的南向房间，在住建部门报审的施工图中明确标注使用功能为书房，不符合《江苏省住宅设计标准》中关于卧室使用的强制性标准。

（4）告知方式：开发商在销售时未告知这一情况。

（5）法院观点：案涉房间的使用功能限制，直接影响房屋的居住布局与使用价值，对于房屋买卖合同是否订立具有重要影响。普通购房者无法凭借日常经验识别出规划设计层面的功能限制，开发商对此负有法定的主动告知义务。

（6）赔偿金额：18000元（占房屋总价约1.55%）。

4、风机房出风口未告知案^[13]（成都武侯区法院）

（1）基本案情：某房地产公司出售的房屋外建有风机房出风口，但未在《商品房买卖合同》附件“房屋平面图”中标注，也未公示和告知风机房出风口的具体位置、高度、与房屋外墙的间距等具体信息。

（2）性质：红线内不利因素。

（3）影响：主阳台3.9米处正对面的绿化区域，建有一个长3.05米、宽1.62米、高2.25米的风机房出风口，遮挡了客厅部分视野，并存在噪声污染。

（4）告知方式：在《不利因素告知书》仅载明可能产生噪声污染的因素，但开发商未告知风机房出风口的具体设置点位。

（5）法院观点：该房屋的售价与无风机房出风口遮挡的同栋、同楼层、同户型、同面积房屋售价相同，案涉房屋交易有失公平。开发商未完全尽到提示说明义务，应当承担缔约过失的赔偿责任。

（6）赔偿金额：95139元（占房屋总价3%）

5、排烟井及疏散楼梯导致庭院面积减少未充分告知案^[14]（上海松江法院）

（1）基本案情：购房者收房时发现所购东边套复式房屋东侧庭院因排烟井、地库疏散楼梯存在面积减少问题，开发商虽在售楼处展示了相关不利因素，但销售人员未主动告知。

（2）性质：红线内不利因素。

（3）影响：房屋东侧庭院靠近排烟井及地库疏散楼梯，导致形状不规整，内凹一块，内凹面积约为2.7平方米。

（4）告知方式：展示在售楼处现场的沙盘和“红线内不利因素”，已披露了排烟井及地库疏散楼梯的详细位置，但未披露会造成面积减少的情况。

（5）法院观点：开发商虽因无证据证明存在欺诈故意而不构成欺诈，无需承担合同被撤销的责任，但其客观上违反了缔约时如实告知的先合同义务和诚实信用义务，应承担缔约过失责任。

（6）赔偿金额：50000元（未披露房屋总价）

6、消防楼梯外墙遮挡案^[15]（上海宝山法院）

（1）基本案情：购房者发现北侧卧室被消防楼梯外墙遮挡，影响采光。开发商通过样板房及平面图对该等户型差异不利因素进行了公示，购房者也签订了《知晓书》及《平面示意图》。

（2）性质：红线外不利因素。

（3）影响：北侧卧室被消防楼梯外墙遮挡，影响采光。

（4）告知方式：开发商通过样板房及平面图对该等户型差异不利因素进行了公示，购房者也签订了《知晓书》及《平面示意图》。

（5）法院观点：购房者对消防设置应具有一定容忍义务，开发商已通过样板房和平面图对户型差异进行了明确告知，购房者签署的《知晓书》及《平面示意图》再次进行了告知，购房者理应早就注意到该等遮挡问题，认定其已知晓相应风险并愿意承担。法院驳回了原告全部诉请。

（6）赔偿金额：未支持原告诉请。

7、红线外新建高压变电站案^[16]（上海二中院）

（1）基本案情：某向A公司购买系争房屋，后案涉地块附近建设了110KV变电站。

（2）性质：红线内不利因素。

（3）影响：红线外新建高压变电站影响房价。

（4）告知方式：合同补充条款中约定A公司已告知蔡某所购房屋附近可能有变电站，还约定“本项目用地红线以外非甲方规划开发范围，甲方对建筑区划外的情况进行介绍或引用相关资料，仅具有参考作用，不构成甲方承诺，具体以政府实际确定的情况或者实际实施的项目为准。”

（5）法院观点：涉案变电站所涉地块并非在A公司建筑区划范围内，其最终用途系由市政部门决定，在此情况下要求A公司在合同中就涉案地块建造变电站作出确定性的明确表述并承担相应合同责任显然有失公允。此外，证据显示A公司在合同中对涉案地块可能建造变电站作出了相应的表述。根据信息公开的相关规定，涉及变电站建造规划的相关文件可以通过公开查询方式获得，故蔡某在签署涉案房屋预售合同前亦可自行获取相关信息，并作出权衡。

（6）赔偿金额：未支持原告诉请。

综上所述，通过上述案例对比基本可得出结论。首先，对于红线内的不利因素，开发商作为项目的开发者，相比购房者具有明显的信息优势，故法院赋予了开发商更高标准的告知和披露义务；红线外的不利因素通常不受开发商控制，故法院仅要求开发商进行合理告知。其次，对于红线内的不利因素，法院对开发商信息披露与告知义务的审查标准偏严，判决开发商承担责任的比例远高于免责情形。开发商仅通过沙盘展示、现场立牌等方式公示不利因素，难以满足法定告知要求，通常需采取针对性、明确化的单独告知并取得购房者书面确认。“消防楼梯外墙遮挡案”即为开发商免责的典型案例，开发商因已对购房者进行多次、充分、详细的专项告知，法院才最终认定其已履行义务，无需承担赔偿责任。