坤澜评析 | 详论公司僵局的认定及法律后果

一、“公司僵局”触发的认定标准　

我国现行法律未直接采用“公司僵局”这一概念，亦未在实体法中明确定义其构成要件，但通过为股东提供司法解散公司这一救济路径，在《公司法》及其司法解释中构建了认定公司僵局的框架。该框架的核心在于《公司法》第二百三十一条所确立的“经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”这一解散公司请求权基础。^[4] 而《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（下称“《公司法司法解释（二）》”）第一条则进一步将抽象的“经营管理严重困难”具体化为可辨识的司法标准。根据《公司法司法解释（二）》第一条的规定，公司僵局的具体表现包括：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

上述关于司法解散事由的概括性规定已被普遍接受为公司僵局的认定标准，^[5] 司法解散制度实际上已成为认定公司僵局的重要法律切入口。^[6] 司法实践中“公司僵局”与“经营管理严重困难”常被视为同一问题的不同表述，^[7] 共同指向公司管理机制陷入持续性瘫痪、人合基础破裂的困境。

《公司法司法解释（二）》第一条的规定为识别公司僵局提供了清晰的标准，但在司法实践过程中对于“公司经营管理是否发生严重困难”的认定在标准之外仍有以下需要注意的要点：

（一）公司管理存在严重内部障碍

公司管理机制是否存在严重内部障碍，已成为司法实践中认定“公司经营管理发生严重困难”的关键判断标准，该标准直接关联到公司权力运行和业务经营，反映了公司的人合性基础。北京市高级人民法院在（2019）京民申2391号案中认为，公司僵局的判断标准是公司的业务经营、权力运行存在严重的内部障碍，且该障碍无法通过自力予以救济。该案的审理思路反映在适用《公司法》第二百三十一条规定的司法解散制度时，法院倾向于审慎评估公司内部管理是否存在严重障碍，避免轻易介入公司自治领域。

（二）公司经营盈利状况并非决定性认定标准

在认定公司经营管理是否发生严重困难时，司法实践明确区分了“管理性困难”与“经营性困难”，强调公司的实际盈利状况并非决定性审查因素。这一裁判要旨最早在指导案例8号——林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案中确立。该案的审理法院江苏省高级人民法院明确指出，“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。这一司法立场在后续审判实践中得到最高人民法院的持续巩固。在（2017）最高法民申4437号泰兴公司解散纠纷案中，最高人民法院进一步阐释，公司本身处于盈利状态并非认定公司经营管理发生严重困难的充分阻却事由。法院着重指出，审查公司经营管理是否存在严重困难的关键在于公司股东会等内部治理机构的运行状态，而非其是否处于亏损状况。在该案中，尽管泰兴公司仍保持盈利，但由于其股东会机制长期失灵，内部管理存在严重障碍，并已陷入僵局状态，最高人民法院最终维持了该公司已构成“经营管理发生严重困难”的认定。

上述裁判观点清晰地表明，公司僵局的认定核心在于公司决策和管理机构的运行失灵是否导致权力机制陷入持续性瘫痪。盈利能力仅是公司经营状况的一个方面，并不能掩盖或抵消公司治理结构根本性缺陷所带来的“严重困难”。当公司治理机制已然失效，即使公司账面上仍有盈利，也无法保证股东权利能够得到实现，公司长期存续仍可能导致股东利益遭受重大损失。因此，司法审查的重心始终置于公司治理结构的运行状态之上，盈利与否不构成评价公司僵局是否存在的直接依据。

（三）大股东压迫小股东不属于我国法律规定的公司强制解散情形

法院在审理公司解散纠纷时，严格区分股东之间的权益纠纷与公司僵局的形成，明确将大股东压迫小股东等权利侵害行为排除在法定解散事由之外。这一司法立场在最高人民法院（2021）最高法民申304号案中得到了清晰阐释。该案裁判要旨指出，即使公司存在小股东知情权被侵犯或大股东滥用权利损害小股东利益的情形，亦不构成司法解散公司的法定事由，相关争议应通过其他法律途径寻求救济。这一裁判观点体现了公司解散制度的功能定位与适用边界。根据《公司法司法解释（二）》第一条确立的认定标准，公司解散的核心要件在于公司治理机构运行出现严重困难，导致公司经营管理陷入僵局，而非单纯的股东权益受损。股东之间的矛盾冲突，即使达到相当激烈的程度，只要未导致股东会、董事会等权力机构持续失灵，未能满足“持续两年以上无法召开股东会”或“持续两年以上不能做出有效决议”等法定情形，就不足以启动司法解散程序。

司法实践对此保持审慎克制的态度，旨在防止将解散制度异化为解决普通股东纠纷的工具。当公司仅存在大股东压迫小股东的情形时，受损股东完全可以通过替代性救济措施维护自身权益。因此，法院在裁判中严格依据《公司法司法解释（二）》第一条的规定进行认定，避免因股东间的权利侵害争议而轻易动摇公司的法人主体资格。

二、公司僵局下的司法解散

“公司僵局”在立法解释上曾一度被解读为唯一的解散事由，解散之诉条款几乎等同于公司僵局救济条款。^[8] “公司僵局”作为司法解散公司的核心事由，其认定标准在司法实践中已形成相对统一的裁判尺度。根据《公司法》第二百三十一条及《公司法司法解释（二）》第一条的规定，判断公司应否解散，关键在于认定公司经营管理是否发生严重困难，是否已形成公司僵局。

（一） 公司经营管理发生严重困难

如本文第二部分所述，公司经营管理发生严重困难的认定主要围绕公司治理机制的运行状态展开。若提起公司解散之诉的股东能够证明公司存在《公司法司法解释（二）》第一条所列情形之一，即可初步证明公司经营管理已陷入严重困难。

（1）股东会僵局

《公司法司法解释（二）》第一条第一款第（一）（二）项规定了股东会僵局的情形，即公司股东会无法召开，以及无法形成有效的股东会决议。在认定存在“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”的情形时需同时满足两个要件：第一，从时间长度上看公司两年以上未召开股东会；其次，两年未召开股东会的状态不间断，即两年内无任何股东会召开。无法召开股东会的情况包括公司内部无人召集，即股东会召集义务人怠于履行职责；或股东会召集后出席股东会的股东人数未达章程规定，导致股东会无法召开。两年以上不能做出有效的股东会决议，指股东会虽能召开，但因表决机制冲突无法形成有效决议。例如，在（2021）最高法民申2928号案中，最高人民法院进一步论证了股东会僵局的标准。该案中公司不仅持续三年未按章程召开股东会，且请求解散公司的股东无法提供召开过董事会的证明，加之股东间矛盾不断，多起诉讼频发，最终被认定治理结构完全失灵。

（2）董事会僵局

《董事会僵局的情形规定于《公司法司法解释（二）》第一条第一款第（三）项，其源于董事间的长期冲突，导致董事会无法有效运行，进而引发公司经营管理的严重困难。其表现形式多样，核心在于董事会集体决策机制长期失灵，包括董事会无法依章程规定召集会议，或参会人数不足章程要求导致董事会无法召开，亦或是因多方冲突导致董事会无法做出有效决议。然而，董事会僵局本身并不必然赋予股东提起解散公司诉讼的权利，因为董事冲突往往能够通过股东会等内部治理途径化解，例如修改章程、调整董事结构等。特别是在有限责任公司中，股东与董事身份常重叠，股东意志可直接影响董事会运作，这使得内部救济成为优先选择。

因此，司法解释规定公司出现董事会僵局的情形时，应优先由股东会这一内部途径解决董事冲突。只有股东会无法解决董事间冲突的情况下，股东才能以公司存在董事会僵局为由请求法院解散公司。

（二）公司继续存续会使股东利益受到重大损失

“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”是认定公司僵局并适用司法解散的另一核心要件。这一要件强调的是一种预期的、持续性的利益损害风险，而非仅指已经发生的实际损失。最高人民法院在（2017）最高法民申4437号案中对此作出阐释，指出“继续存续”是对未来的预期，主要是指一种预期的利益损失。在该案中，泰兴公司虽曾有盈利项目，但股东会长期僵局导致新业务无法开展，继续存续只会不断增加经营成本、摊薄股东利润甚至加重负债风险，因此构成预期的重大利益损失。

司法实践中，除了上述公司资产在僵持中不断消耗类的损失外，股东投资目的彻底落空亦可被评价为股东利益可能遭受的重大损失。如在上海市徐汇区人民法院审理的（2022）沪0104民初1761号案中，控制股东滥用优势地位，通过关联交易等方式将公司利益输送至其控制的其他企业，不仅违背了其他股东的投资初衷，更直接损害了其合法权益。该案中，城市照明公司早已停止正常经营，但控制股东仍利用“中节能”字号发展其关联业务，使公司存续本身成为损害股东利益的工具。据此，上海市徐汇区人民法院认为该公司继续存续会使股东利益受到重大损失。

值得注意的是，损失是否达到重大程度属于法院自由裁量的范畴，法院通常会综合考虑公司经营状况、发展前景、股东权益实现可能性等多重因素。即便公司当前仍处于盈利状态，但只要公司治理机制已陷入瘫痪，未来发展前景黯淡，继续存续将不可避免地导致股东利益受损，即可认定符合此要件。

（三） 通过其他途径不能解决

“通过其他途径不能解决”作为司法解散公司的前置程序，体现了立法者对公司自治原则的充分尊重与司法介入的审慎态度。这一要件要求股东在诉诸司法解散前必须穷尽内部救济途径。只有在其他解决方式均告失败时，法院才得启动这一终极救济程序。

《公司法司法解释（二）》第五条明确规定人民法院在审理解散公司诉讼案件时应当注重调解。该条款同时列举了当事人协商同意的多种替代解决方案：由公司或股东收购股份、减资等使公司存续且不违反法律强制性规定的方式。^[9] 这一司法精神在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》（下称“《公司法司法解释（五）》”）第五条中得到进一步拓展和细化，该条文系统性地明确了六类替代解决路径：（1）公司回购部分股东股份；（2）其他股东受让部分股东股份；（3）他人受让部分股东股份；（4）公司减资；（5）公司分立；（6）其他能够解决分歧、恢复公司正常经营、避免公司解散的方式。^[10] 前述规范体现了司法实践尽可能维持公司存续、维护市场经济秩序的稳定的价值取向。

最高人民法院在（2021）最高法民申1623号案中对这一要件的适用提供了指引。法院在该案中明确指出，公司解散作为破解公司僵局的终局手段，只有在股东穷尽其他解决途径仍无法破除僵局，或者客观上不存在其他解决途径时方可适用。该案的关键在于，股东间事先订立的《合作协议书》已约定股权回购条款，享有回购请求权的股东完全可以依据该约定要求其他主体回购股权，从而打破公司僵局。基于此，最高人民法院认定该案存在其他有效的解决途径，不符合公司解散的法定条件。

司法实践表明，如果股东间已经通过协议安排预设了僵局解决机制，或者通过股权转让、公司减资等方式能够有效化解矛盾且不损害各方合法权益，则司法解散的适用空间将被严格限制。只有在前述解决机制仍无法解决公司僵局的状态，法院才会倾向于适用司法解散。例如，最高人民法院在（2019）最高法民申1474号案中指出，一审法院在近十个月的时间内，多次组织案涉双方进行调解，试图通过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径解决纠纷，但股东双方均对对方提出的调解方案不予认可，法院最终认定司法解散之外的其他途径已经穷尽仍无法解决股东间的矛盾，最终判决公司解散。前述裁判标准既维护了公司自治的基本原则，也限制了司法资源对公司经营的干预，实现了保护股东权益与维持公司稳定存续之间的精细平衡。

（四） 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起解散公司诉讼，并符合《公司法》规定

在满足公司僵局认定要件的基础上，司法解散之诉的提起还须符合特定的主体资格要求。根据《公司法》第二百三十一条的规定，唯有单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，才具备提起公司解散诉讼的原告资格。

首先，在判断解散之诉主体资格时，股东提起公司解散之诉的资格与其实缴出资义务相分离。最高人民法院在（2021）最高法民申2928号案中明确指出，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（下称“《公司法司法解释（三）》”）第十六条的规定，对于未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资等存在瑕疵出资的股东，公司虽可依章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权等权利进行合理限制，但该项限制并不及于请求公司解散的权利。^[11] 因此，即使股东在提起公司解散诉讼时未履行或未全面履行出资义务，其仍属于适格原告，有权请求解散公司。

其次，股东持股比例的变动将直接影响其诉权存续。在（2021）最高法民申304号案中，原告股东尚符合法定持股比例要求；但在二审判决驳回其解散请求后，公司股权结构发生实质性变化：大股东通过收购其他股东股权，持股比例达到90%以上，形成绝对控股地位，能够独立召开股东会并形成有效决议。与此同时，原告诉讼股东合计持股已降至10%以下。最高人民法院据此认定，原告方已不再具备提起解散公司诉讼的法定条件。这一裁判要旨表明，股东解散请求权的适格性需贯穿诉讼全过程，若在诉讼期间因股权变动导致原告丧失法定持股比例要求，则其诉权基础也随之消灭。

三、司法解散判决生效后的后果

公司解散诉讼经法院审理后，将产生两种截然不同的法律后果：若股东的诉讼请求未获支持，公司将继续存续；若法院作出生效判决支持解散公司，则将启动一系列不可逆的法律程序，对公司的主体资格和股东权利义务产生终局性影响。

（一）解散判决的既判力与清算程序的启动

解散公司判决一经生效，即对全体股东具有法律拘束力。根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十二条的规定，公司自解散公司判决生效后进入清算阶段，公司的董事负有在判决生效后十五日内组成清算组进行清算的法定义务。^[12]

在诉讼程序衔接上，《公司法司法解释（二）》第二条已明确，股东在提起解散公司诉讼的同时申请法院清算的，法院对其清算申请不予受理。^[13] 然而，为了彻底化解纠纷、避免当事人诉累，如果股东在诉讼请求中包含了由人民法院指定清算组的内容，人民法院在作出解散判决时，应对该指定清算的申请一并处理，而无须当事人另行起诉。在此类合并审理的情形下，法院可追加公司董事参加诉讼；若董事能够证明并主张由公司自行组织清算，法院则可据此驳回当事人关于指定清算组的申请。^[14]

（二）再审程序启动对解散公司判决的溯及力

司法实践中就再审对司法解散判决溯及力的问题存在争议，即当法院判令解散公司并已进入清算程序后，一方当事人提起再审且法院最终撤销了原解散判决，此时的法律状态应如何恢复。对此，需根据清算程序的进展程度分别处理：

（1）公司已清算并注销登记：若清算程序已经完成，公司法人资格已因注销而终止，则公司的法律主体已然消灭，恢复原状在客观上已无可能。在此情况下，因错误解散判决而遭受损失的股东或其他利害关系人，只能通过另行提起损害赔偿之诉来寻求救济。

（2）公司尚未清算完毕或未注销：若清算程序尚未终结，且公司的核心资产，特别是用于持续经营的财产未被处置，或股东股权结构恢复原状具有现实可行性，则公司应恢复至解散前的运营状态，最大限度地维护公司的存续价值，以符合《公司法》鼓励企业维持的精神。^[15]

结语