坤澜业绩 | 刘宁律师团队助力企业胜诉系列员工跟投纠纷案

案件背景

团队律师紧扣《补充协议》“鉴于”部分已明确载明相对方“已构成原协议项下违约”的事实，结合付款流水证据，证明相对方在《债权转让协议》项下首次违约后，我方给予第二次履约机会，其仍在《补充协议》项下再次逾期。针对相对方提出的“疫情封控导致无法付款”主张，团队梳理微信聊天记录及上海疫情封控时间通报，指出：逾期发生时点并非上海封控期间；相对方自称“因出差被封控”，但未提供任何官方封控证明；其聊天内容明确表示“款项正在协调中”，说明核心问题是资金筹集而非支付手段受限。仲裁庭最终采纳我方意见，认定“不可抗力免责主张实难支持”。

本案亮点

上海坤澜律师事务所刘宁主任团队接受委托后，由刘宁主任牵头并组成专项团队，精准梳理抗辩思路，制定靶向性应对策略：

1、深挖合同文本，锁定“股权投资+无偿委托”核心属性

团队细致拆解《委托投资协议》条款，发现协议以黑体加粗形式明确提示“投资项目属于长期投资，属于股权而非债权投资，需与其他投资人共担风险，且无确定的投资回报”，并特别约定“无任何收益保证、无保底承诺”。同时，协议明确双方为“免费委托”，即受托人仅代为转交投资款，不收取报酬也不承担投资损益。团队据此论证案涉协议本质为无偿委托合同，受托人仅负有一般注意义务，无主动报告项目情况的法定义务或合同义务。

2、夯实履约证据，印证投资款已足额投向底层项目

团队协同被申请人梳理资金流向，提交银行支付回单、项目公司工商信息等核心证据，形成完整证据链，证明底层项目投资金额与持股比例完全匹配，充分证明被申请人已完成“代交投资款”的核心受托义务。

3、紧扣履行状态，锚定“无欠付、已获益”客观事实

团队严格遵循“谁主张、谁举证”的论证逻辑，精准瓦解申请人主张。一方面，申请人未提供有效证据证明被申请人存在“已取得其所主张的收益款项而未予以分配的情况”。另一方面，根据团队梳理提交的银行流水显示，申请人在保证投资本金的基础上，已获得一定收益，团队全力抗辩其要求全额返还本金及额外收益的诉求缺乏事实基础。

经过多轮激烈的庭审交锋与证据质证，团队围绕“跟投性质—义务边界—履行状态”提交的系统化代理意见被仲裁庭全面采纳。两案仲裁庭均认定：《委托投资协议》合法有效，被申请人已完成投资义务，不构成根本违约；申请人主张的保本收益违反合同约定，全部仲裁请求均无依据。最终，仲裁庭驳回两名申请人的全部仲裁请求。此次胜诉不仅为被申请人避免了数百万元的直接经济损失，同时也为企业规避了本案背后潜在的连锁纠纷风险。