坤澜业绩 | 刘宁律师团队成功助力鼎一基金在复杂商事仲裁中获全面胜诉

本案中，对方提起仲裁，以“疫情封控构成不可抗力、协议解除后应当恢复原状”为由，主张我方返还已收取的债权转让款及相应资金占用费、律师费等。我方随即提出仲裁反请求，要求对方赔偿经济损失并支付资金占用利息等。

团队律师紧扣《补充协议》“鉴于”部分已明确载明对方“已构成原协议项下违约”的事实，结合付款流水证据，证明对方在《债权转让协议》项下首次违约后，我方给予第二次履约机会，其仍在《补充协议》项下再次逾期。针对对方提出的“疫情封控导致无法付款”主张，团队梳理微信聊天记录及上海疫情封控时间通报，指出：逾期发生时点并非上海封控期间；对方自称“因出差被封控”，但未提供任何官方封控证明；其聊天内容明确表示“款项正在协调中”，说明核心问题是资金筹集而非支付手段受限。仲裁庭最终采纳我方意见，认定“不可抗力免责主张实难支持”。

本案最大难点在于：合同解除后我方通过司法拍卖处置底层抵押物，最终成交价与协议约定的转让价存在巨大差额，但对方主张“解除后处置行为与其无关”。团队律师重点论证：对方的两次违约行为，直接导致我方从“通过协议转让快速、确定回收资金”被迫转为“参与司法拍卖处置”，处置周期拉长、成本增加、结果高度不确定；抵押物历经多次流拍，最终成交价客观反映了市场条件下的实际变现价值；案外债务人公司已进入破产程序，除拍卖款外无其他可供分配财产，损失已实际锁定。仲裁庭认可我方观点，认定“被申请人所遭受的核心损失是确定的交易机会的丧失”，并确认损失与违约行为之间存在直接因果关系。

针对对方主张“违约金条款系格式条款、显失公平”，经研究我方认为：该条款在《债权转让协议》中已有先例，《补充协议》予以延续，具有沿革性；对方作为商事主体，在签署时理应充分预见到再次违约的严重后果。仲裁庭采纳我方意见。