坤澜业绩｜刘宁律师团队成功代理某科技公司股权投资回购纠纷案

本案中，某投资基金（下称“申请人”）提起仲裁，以“目标公司未达成《股东协议》约定的上市及整体出售条件，其作为 A3 轮投资人，有权依据协议要求回购义务人履行回购义务”为由，主张目标公司及包括三名创始股东在内的多名被申请人共同支付6000万元股权回购款、相应利息及维权费用。

案件核心争议聚焦三大焦点：一是申请人主张的回购条件是否已合法触发；二是多轮次投资人（B 轮、A3 轮等）之间的回购履行顺位应如何认定；三是创始股东的回购义务是否存在责任上限及上限如何确定。

面对复杂的案件局面，刘宁律师团队接受委托后，迅速组建专项小组，围绕争议焦点制定分层抗辩策略，关键突破如下：

（一）锚定创始股东责任边界，成功主张“持股价值上限”约定效力

团队律师紧扣《股东协议》中“创始股东回购义务以其持有的目标公司股权市场公允价值变现价为上限”的核心条款，并以目标公司2024年临时董事会决议——该决议经全体董事（含投资人委派董事）表决通过，明确各创始股东持股价值上限合计约2782万元，符合市场公允估值逻辑。最终仲裁庭采纳该抗辩意见，确认三名创始股东仅在各自持股价值上限内承担回购义务。

（二）解构多轮次回购顺位，阻断申请人“优先行权”主张

本案中，申请人作为A3轮投资人，在B 轮投资人未获足额偿付的情况下主张回购款，团队重点援引《股东协议》“回购义务人资产不足时，优先向B轮投资人分配，A3轮投资人在后”的约定，结合B轮投资人约1.8亿元回购主张与目标公司偿债能力的差距，论证“申请人行权条件尚未成就”。仲裁庭虽未因此认定申请人行权条件未成就，但明确仲裁庭的裁决意见不排除《股东协议》有关回购义务人支付的股权回购价款在不同级和同级投资人中分配次序和比例之约定的适用。

（三）抗辩回购条件触发时点，保障当事人履行期限利益

针对申请人以“提前发函”主张利息起算的诉求，团队律师抗辩认为：回购条件的触发应以“2023 年12月31日目标公司未达成上市/整体出售”为法定时点，申请人此前发出的《回购通知》因“回购情形未实际发生”而无效；即便以“提起仲裁”视为行权，也应自仲裁通知送达被申请人之日起计算90个工作日履行期，而非申请人主张的2024年3月7日。该抗辩直接影响利息起算时间，有效减少了当事人可能承担的利息成本，仲裁庭最终认定“仲裁申请书副本送达之日视为申请人向被申请人发出书面回购通知之日”的意见。

本案作为多轮次股权投资回购纠纷的典型案例，其代理成果具有重要参考价值：在“投资人密集行权、创始股东偿债能力有限”的场景下，如何通过合同条款解读界定责任边界、如何依据多轮次投资约定梳理行权顺序，是案件胜负的关键。刘宁律师团队通过“条款锚定+证据支撑+逻辑闭环”的代理思路，既维护了客户的合法权益，也为类似案件中“创始股东责任限制”“多轮次回购顺位适用”等问题提供了实务参照。