坤澜分享 | 本所主任刘宁受上海国仲邀请为复旦华政上政三校研究生讲授“国际商事仲裁案例研习”第一课
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2025-06-12
近日，坤澜律所代理的某信托公司与多家企业的合同纠纷一案在某高级人民法院审结。本案标的额达2.98亿元，坤澜律所作为某置业公司（以下简称“我方客户”）的代理人，通过严谨的法律论证与精准的诉讼策略，助力我方客户一审获判不承担任何责任，二审驳回对方上诉，实现全案胜诉，为客户挽回经济损失2.98亿元。
本案系因应收债权转让及回购引发的合同纠纷，原告某信托公司主张我方客户等企业以名下不动产抵押承担担保责任或赔偿责任。争议焦点集中于：我方客户作为上市公司间接控股子公司，其对外担保是否适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条关于“上市公司已公开披露的控股子公司”的规定；原告作为专业金融机构，是否尽到法定审慎审查义务，案涉《抵押合同》的效力及责任承担认定。
刘宁律师团队代理案件后，聚焦“上市公司控股子公司担保效力”这一核心法律要件，通过论证“债权人未履行法定审查义务”，直接切断客户责任关联。一审法院采纳意见，明确客户无需承担担保及赔偿责任，为客户排除巨额责任风险，实现重大商事争议中“零责任”的关键突破。
二、从“主体认定”到“程序合规”的双重破局
（一）主体属性精准界定：快速锁定客户作为上市公司间接控股子公司的法律身份，结合监管规则指出其对外担保需受上市公司信息披露约束，为争议定性奠定基础；
（二）债权人过错直接论证：直击原告（专业金融机构）未审查上市公司担保决议公告的程序瑕疵，以“未尽审慎义务不构成善意相对人”为主线，论证案涉担保合同无效，从根本上否定责任主张。
两步抗辩环环相扣，形成完整法律逻辑链，最终获法院全案认可。
三、二审坚守：用“规则稳定性”巩固胜果
面对对方“控股子公司认定标准”“市场状态变化影响”等上诉理由，刘宁律师团队以“法律适用以签约时事实为准”为核心，强调间接控股与直接控股在监管规则中具有同等效力，上市公司公开信息已足以认定客户主体身份；债权人的法定审查义务不随后续市场状态变更而减免，其未履职的过错始终成立。
通过锚定法律规则的“即时性”与“确定性”，成功说服二审法院驳回上诉，实现“一审胜诉—二审维持”的全胜闭环。
本案标的额重大、法律关系复杂，涉及金融机构合规审查、上市公司监管及担保制度适用等专业领域。刘宁律师团队精准把握司法解释立法目的——通过规范上市公司体系内担保行为，维护金融市场交易安全与投资者合法权益。本案胜诉不仅为客户排除高额责任风险，更以司法实践强化“专业机构需严守法定审查义务”的市场规则。
坤澜所始终坚持“靠谱、专业、优质、高效”的服务宗旨，在重大复杂案件中深耕法律逻辑、精研监管规则，通过一站式法律服务，为企业构建风险防控与权益捍卫的专业屏障。未来，坤澜所将持续聚焦金融、房地产、公司治理、科创等领域，以严谨的法律论证与高效的诉讼策略，助力客户在复杂商业环境中稳健前行。
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