坤澜研学 | 第二期金融商事案例专题研学活动顺利举办

本场研学由坤澜所高级合伙人、公司业务部主任李欣律师担任主持人。

她首先对到场同仁表示欢迎，指出本期研学延续系列案例研学的良好开端，以广东高院2025年度商事金融十大典型案例为载体，聚焦裁判规则与实务操作的前沿问题，期待大家在交流中碰撞观点、深化理解。她简要介绍了本次研讨会分专题领学、互动式研讨的安排，随后邀请各位领学人依次展开分享。

研讨会伊始，坤澜所律师符芝豪领学《风险投资人支付分期投资款的条件认定》案例。

本案中，风险投资人出资6000万元认购标的公司51%股权，投资款分三期支付，其中第三期4200万元占总额的70%，并以标的公司不存在重大不利变化、核心技术与管理人员未离职且无同业竞争为付款先决条件。签约后，标的公司核心技术与管理人员先后离职，公司实际停止营业并停缴员工社保，第三期付款条件确定不成就，出让方遂起诉请求支付剩余投资款及违约金。法院认定，标的公司核心技术与管理人员大量流失、不具有持续经营能力，无法满足支付第三期投资款的先决条件。

符律师进一步对比了分期投资款与股权回购在触发机制、资金流向、资本维持、举证责任等方面的差异，并就“一次性认购、分期付款”与“一次性认缴、分期付款”两种交易结构的法律后果展开延伸思考：尚未取得第三期股权时，投资人可以条件不成就为由抗辩拒付；已取得股权的情况下，不得以付款条件未成就对抗股东出资义务。他提示，律师拟定分期付款条款时，应让每一期付款与股权取得一一对应，并建立在当事人的商业目的之上，做好风险提示。

随后，坤澜所管委会主任、金融与商事争议解决研究院执行院长李重托律师领学《上市公司股东违反限售承诺减持股份应承担民事责任》案例。

本案系证券减持引起民事赔偿诉讼的标志性案件，上市公司股东在招股书中作出限售承诺，因股东离婚后相关股份转让给夫妻另一方，另一方也书面承诺遵守限售承诺却事后违规减持，上市公司依据承诺诉请返还违规减持收益。法院明确三项裁判要旨：一是限售承诺属于面向不特定投资者的单方民事法律行为，一经作出即具有法律约束力，股东不得擅自违反；二是违反限售承诺的减持行为具有明显不当性，上市公司依据股东承诺要求返还违规减持收益的，人民法院依法应予支持；三是 “收益” 作广义认定，股东通过不当减持所获利益或避免的损失均应认定为减持收益，本案据此认定违规收益达596.4万元。

围绕减持收益的计算，李律师介绍了法院确立的动态核算规则：股价下跌时以 “违规减持总价款与合规减持总价款的差额” 填补机会损失，股价上涨时以 “避免的回购成本” 进行惩戒性认定，股价持平时参考资金占用费予以补偿。他还将该案与上海金融法院2025年度典型案例之一“上市公司实控人违法减持行为民事赔偿责任的司法认定一一深圳市宝某投资管理有限公司诉王某某等其他侵权责任纠纷案”进行对比，两案都是因为股东违反限售承诺减持股票所引起的诉讼，但二者裁判结果却迥异，区别在于，一方面，广东高院的典型案例属于违约之诉，限售承诺约定的违约责任非常具体具有可操作性，而上海金融法院的案件属于侵权之诉，纵观证券法之规定，违反《证券法》第三十六条限售规定直接产生的是行政责任，法律并未将违法减持所产生后果作为类型化证券民事侵权行为，民事责任应依民法一般侵权构成要件认定，投资者作为基金公司也无法证明存在相应的损失，即便存在损失，在多层资管产品嵌套且叠加融券业务及金融衍生品交易的结构下，损失和行为之间的因果关系难以认定，法院因此驳回了投资者的全部诉请。他结合《民法典》《证券法》相关规定，并从强化合规意识、完善治理结构、规范信息披露三个维度总结了该案对资本市场的深远启示。

紧接着，坤澜所主任刘宁律师在正式领学之前作简要发言。他首先对到场的本所及友所律师表示欢迎与感谢，指出建立这样一个研学交流平台意义深远。他表示，在未来的发展过程中希望能够依托坤澜律所在研究学习、实务交流方面的平台功能，让每一位律师都成长为有价值、有原则、有情怀、有温度的执业者，实现律所与律师、律师与员工之间的良好互动。他坦言，每一位律师都是独立的市场主体，能够独立创造价值，因而绝不能做流水线上仅掌握单一工序的“螺丝钉”；作为独立的生产单位，权利与义务对等，也就意味着更高的学习责任，更要把学习能力与服务客户的能力一并锤炼。他强调，坤澜研学平台将持续筹办，紧跟最新金融商事争议解决实践与最新仲裁案例，在提升实务能力的同时相互促进、共同成长，交流的收益不仅在于业务技能，也在于业务的开拓。他祝大家带着期望而来、带着收获而走，并值中秋佳节来临之际，预祝各位同仁中秋快乐、心想事成。

随后，刘宁主任正式开展领学环节，分享了对《林某诉易某操纵证券交易市场责任纠纷案》中交易型操纵市场行为的司法认定与思考。本案中，时任上市公司董事易某以直接控制、受托管理、借入配资等方式实际控制76个证券账户，通过连续买卖、对倒交易等手段操纵股价，操纵行为分为建仓拉抬、日内反向、二次拉抬、出货四个阶段，累计盈利2797万余元，已先后受到行政处罚并进入刑事追诉程序；两名投资者向法院起诉索赔，一审支持原告诉请，广东高院二审维持原判。

刘宁主任围绕是否应当在刑事程序尚未审结时中止民事诉讼程序、行政处罚决定能否直接作为民事案件事实依据、操纵期间各时点界定、因果关系认定、损失计算、行政/刑事责任与民事责任的关系六大争议焦点展开拆解：程序层面，法院明确民事赔偿不以刑事案件审理结果为依据，刑民程序并行不悖；事实层面，行政处罚决定及生效行政判决在被告未提供反证时可直接作为民事案件的重要事实依据，体现行政认定与司法审查的衔接而非替代；期间界定层面，法院借鉴虚假陈述 “基准日”认定规则，以操纵行为结束日为起算时点、按换手率原则合理限定 “影响消除日”；因果关系层面，操纵行为本质上属于证券欺诈，适用欺诈市场理论与推定信赖原则，投资者在影响消除日前善意交易的，推定其交易决策与操纵行为具有因果关系；损失测算层面，依托专业测算机构以 “指数类比法+指数赋权法”核定损失；责任承担层面，确认民事赔偿优先于行政罚款、刑事罚金受偿。

案例分享最后，刘宁主任总结道，本案标志着操纵市场民事赔偿从“理论可能”走向“实践常态”，“影响消除日”的认定填补了法律空白，专业测算机构的介入解决了损失量化难题，支持诉讼制度有效降低了中小投资者维权门槛，刑民行交叉案件的程序处理思路亦具借鉴价值；同时，探讨了信息型操纵与虚假陈述的边界、因果关系推定的边界、新型操纵行为的认定等司法难点，提出了通过立法明确“影响消除日”认定规则、建立更中立的损失测算机构、探索示范判决与平行案件集约化处理等制度建议。

紧接着，坤澜所管委会联席主任、银行金融部主任李锐律师领学涉虚拟货币案件的财产返还与赔偿案例。

本案中，出借人向借款人出借1个比特币并约定按归还时点价高者偿还，法院认定该约定实质是变相保证出借人享受比特币价值波动的收益、视比特币为货币进行流通，应属无效；合同无效后比特币客观上无法返还，鉴于比特币在我国禁止流通、缺乏市场定价机制，法院以出借人取得比特币的成本价认定其损失。

李锐律师系统梳理了虚拟货币纠纷的裁判观点：虚拟货币具备网络虚拟财产的部分属性，属于民法上的财产，受法律保护；同时不具有与法定货币等同的法律地位和法偿性，不能作为货币在市场上流通使用，相关业务活动属于非法金融活动；无法返还时，损失数额可参考取得虚拟货币的资金成本或双方自愿认可的数额确定。针对价值认定与执行难题，李律师还梳理了主张返还、返还加折价赔偿、双方合意代偿、执行路径探索等多元方案，并重点介绍了上海高院2026年2月发布的全国首个网络虚拟财产执行规范，明确虚拟货币可依法扣押并转入法院冷钱包存放，为涉虚拟货币案件的执行落地提供了制度路径，提示实务中应把握虚拟货币财产属性与金融监管秩序之间的平衡。

随后，李欣律师领学《公司实际控制人滥用法人独立地位应对公司债务承担连带责任》案例。

本案中，债权人挂靠某公司承接光纤工程后长期未获付款，该公司账户中的大额收入短时间内频繁转出至非登记股东的个人账户，公司更在债务未清偿的情况下办理注销，债权人遂诉请登记股东及实际控制人承担连带责任。法院明确，公司实际控制人的识别应以行为要件和控制权行使为标准，操控公司意思和决策达到长期、稳定程度，并控制公司利益流向的，可以认定为实际控制人；实际控制人滥用法人独立地位损害公司债权人利益的，可参照法人人格否认规则认定其对公司债务承担连带责任。裁判围绕参与经营管理、资金高度混同、长期掌控利益流向三个层面递进论证，将法人人格否认规则的适用主体扩张至非股东的实际控制人，为隐秘型实际控制人的识别提供了 “形式推定 + 实质判断” 的双阶审查路径。

李欣律师还以此案为引，系统梳理了公司无财产可供执行时债权人的多元救济路径，涵盖追偿现有股东、追偿历史股东、追偿董监高、债权人撤销权与代位权五大途径，并提示实务中应综合运用多种法律工具、多路径并行并善用保全与调查令，做到 “应追尽追、多管齐下”。

其后，坤澜所顾问韩杰领学《股东不得在公司缺乏清偿能力时以对公司的债权抵销出资》案例。

本案中，公司收到解除租赁合同及支付租金的函件后不久即召开股东会，四名股东以受让的债权合计抵销出资 800 万元。法院明确裁判要旨：在公司已经不能清偿到期债务或者存在不能清偿可能时，股东用债权抵销出资，即使经股东会决议公示也不认可其效力。他进一步梳理了债权出资的司法审查框架：实质层面，出资债权须真实、合法，具备可估价性与可转让性；程序层面，须依法评估作价并经股东会决议确认；同时还应进行目的性审查，防止股东以形式上合法的债权出资，掩盖逃避法定出资义务、转嫁经营风险、损害公司及外部债权人利益的不法目的。他结合《公司法》及《公司法解释（三）》《民法典》的相关规定指出，在资本充实原则下，股东出资义务的履行不能以牺牲债权人利益为代价，本案对规范股东出资行为、保护公司债权人利益具有重要示范意义。

随后，李重托律师继续领学《未经法定减资程序公司不得以资本公积金回购公司股权》案例。

本案中，投资方溢价增资后约定目标公司未完成 IPO 则由公司回购股权，其中溢价计入资本公积金的部分高达 642.6 万元，目标公司始终未完成减资程序，法院二审改判驳回回购诉请。法院明确：股东向公司已交纳的出资，无论计入注册资本还是资本公积金，都已形成公司资产，共同构成债权人与公司交易的信赖基础，资本公积金回购同样受减资程序约束。

李律师结合全国及上海地区的类案裁判，系统归纳了相关裁判规则：对赌协议效力与履行采二分法，协议有效不等于可强制履行；使用资本公积金履行回购义务，同样须经减资程序，否则构成变相抽逃出资违反资本维持原则；未减资时主流裁判路径为驳回诉请、待减资后另行主张；与股东的对赌不涉及公司资本维持问题，法院普遍支持。他提示，投资方应优先锁定股东回购义务，目标公司回购仅作为补充或担保安排，同时应重视权利行使的合理期限、预判减资程序的可行性与时间成本，并明确约定目标公司配合减资的义务及违约责任。

接下来，坤澜所高级顾问、劳动业务部主任李爽律师领学《具有用工实质的网约车司机属于司乘人员责任险的保险范围》案例。

本案中，网约车司机与运营管理公司签订合作协议开展网约车业务，车辆投保附加司乘人员责任险，约定 “被保险人雇佣的驾驶人员” 在车上从事司乘工作遭受人身伤亡的，由保险人赔偿；司机出险后，保险公司以双方不构成雇佣关系为由拒赔。法院认为，运营管理公司依据合作协议对司机在服务要求、接单流程、数据监控、费用结算与收益分配等方面实施规则管理、技术管理和经济管理，并能获得直接经济利益，双方虽不构成传统意义上的劳动关系，但属于新业态下的新型用工关系；鉴于保险单明确约定车辆行驶类型为网约车，保险公司作为专业保险机构，承保时应当预见网约车运营中驾驶员与车辆权属方存在多元合作关系的行业特性，其作为格式条款提供方未对 “雇佣” 作排他性界定，应作出有利于被保险人和实际驾驶人员的解释。李爽律师指出，本案的裁判价值在于保险合同语境下结合用工事实判断保险责任范围，而非确立新业态劳动关系的认定标准，并就新业态从业人员的劳动关系、职业伤害保障、商业责任险分层保障体系提出延伸思考。

随后，坤澜所合伙人、投融资业务部主任苏钰程律师领学《代持拟上市公司股权的合同无效》案例。

他以最高人民法院大康牧业案与杨金国案为对照，梳理了股权代持效力认定的裁判演进：前者认定代持协议系真实意思表示、不违反强制性规定而有效，后者则确立上市公司股权代持因违反证券监管要求、损害社会公共利益而无效的规则。在此基础上，他结合本案展开分析：公司向证监会递交上市申请期间，实际出资人与名义股东签订股权代持协议，约定上市后出售股权获利、两年内未能上市则返还投资款，后上市申请未获核准，双方就协议效力及解除产生争议。法院认定，代持拟上市公司股权的合同具有规避上市公司监管规定的主观恶意，违反证券监管有关信息披露义务的强制性规定，损害社会公共利益，无论后续公司是否成功上市，均应认定为无效。他进一步指出，2023 年修订的《公司法》已明确 “禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票”，从有限责任公司代持原则上对内有效，到上市公司、拟上市公司代持无效，裁判规则渐趋清晰；同时就代持无效后投资款、股权、分红等财产后果的处理规则作出提示。

研学最后，苏钰程律师继续领学《帮助伪造贷款申请文件的中介机构无权收取服务费》案例。本案中，贷款居间机构与借款人签订服务协议，约定按贷款金额的3%收取服务费，后在履约过程中与借款人虚构交易背景、制作虚假贷款申请文件。法院二审认定，服务协议本身合法有效，但双方虚构交易、制作虚假文件的履行行为构成恶意串通，依《民法典》第一百五十四条认定无效；居间机构未合法履行协议，无权按约收取服务费，相关损失依双方过错分担，居间机构主动提供虚假方案及模板、负主要责任。他结合多地类案指出，虚构贷款用途骗取银行贷款的居间行为，裁判取向已趋一致：合同或履约行为无效、居间费不予支持、按过错分担损失；同时提示，效力认定应区分 “合同订立” 与 “合同履行”，举证门槛的高低往往决定案件走向 “无效” 还是 “费用调减”。该案对贷款中介机构的合规经营具有鲜明的警示意义。

研讨环节圆满落下帷幕，李重托律师作阶段总结。他表示，系列案例研学将以每月一期的节奏常态化推进，令他欣慰的是，每一期都有其他律师事务所的同仁参与，说明以研讨促学习的专业化路径得到了行业认可。他援引业内现象指出，律师专业化是不可动摇的路径，必须锚定精细赛道深耕细作。坤澜同仁大多在金融与商事领域各有所长，应当集中力量在上海金融商事争议解决市场打出品牌，打造上海顶级金融商事法律服务机构。

紧接着，刘宁主任作最后总结发言。他表示，每一期坤澜研学都是一次自我精进的机会，正是这样的日积月累才能促使自身专业能力不断提升，而专业能力正是律师安身立命之本。

他指出，未来坤澜所将通过持续的研学与各位同仁共同打造一个金融商事职业共同体，彼此砥砺、相互成就、共谋发展。

结合近期对《公司法》修订的研究与思考，他谈到，民商合一与民商分立是商事法治领域长期存在的两大思潮之争，而商法自有其内在逻辑与独立品格，商事裁判强调意思自治与外观主义，与民法以诚信善意、公序良俗为圭臬的裁判思维路径迥异，这也恰恰说明，作为商法律师更应深耕商法逻辑体系，把商事争议解决的看家本领锤炼扎实，以专业立身。他进而提出更高期许：将坤澜所打造为产学研一体化的法律服务机构，以扎实的专业积淀树立市场地位，让优质业务因专业口碑而纷至沓来，形成“办好一案、引来一单”的连锁效应，真正实现律师从主动拓业向业务慕名而至的转变。

本次金融商事案例专题研学的成功举办，是坤澜所强化专业建设、推进常态化案例研学机制的又一次实践。未来，坤澜将继续秉持“靠谱、专业、优质、高效”的宗旨，深耕金融商事法律服务赛道，以持续的专业研学夯实服务能力，把研学成果切实转化为办案实效，在复杂争议解决中为客户提供精准、高效的解决方案，为金融市场稳健运行与法治化营商环境建设持续贡献专业力量。