坤澜分享 | 本所主任刘宁受邀赴信达地产沪苏区域公司作破产重整主题分享

2025年6月6日下午，上海坤澜律师事务所主任刘宁受邀走进信达地产沪苏区域公司，以“破产重整项目法律尽调重点、难点及应对”为主题开展专题培训，围绕破产重整项目法律尽调实务为信达地产线上线下的相关业务团队带来专业分享。

培训以“上海首例共益债式破产重整案件”——某置业破产重整案为切入点，详细解析项目因资金链断裂停工7年、债权债务关系错综复杂、投资人引入困难、各方权利义务难以平衡等困境。刘宁主任为大家详细介绍了项目亮点和引发的深入思考，直观呈现通过破产重整挽救危困项目的必要性和重要意义。

围绕破产重整流程，刘宁主任系统阐释预重整与重整制度。结合《企业破产法》及《上海预重整办理规程》，详解预重整“程序简便、意思自治、影响较小、成功率高”的优势、重整的七大基本步骤，明确重整“拯救困境企业、恢复生产经营”的重要目标。

在法律尽职调查方法论层面，提出“进场前了解商业目的与政策、现场尽调核查资料与外访、后现场工作出具报告”的尽调工作三步法，深入解析“主体/股权、目标物业及资产、运营管理、重大融资与资金往来、员工、诉讼及行政处罚、破产相关情况”七大尽调层面，针对股权质押查封、土地闲置、工程款优先权等常见问题，结合实务案例给出应对方案。针对破产重整尽调，其特殊性在于需复核管理人工作成果，严格审查共益债务、债权审查结果、撤销权行使、迟延申报债权识别等。针对房地产企业，还特别强调要细化商品房消费者优先权、建设工程价款优先受偿权等债权审查要点，以及房产销售、在建工程施工情况的调查注意事项。

在破产重整交易设计环节，刘宁主任结合实务经验，介绍股权并购常见交易文本及条款，重点解析破产重整特殊条款：设立SPV公司参与重整并明确股权变更流程，限定重整投资款用途及关联方差额补足责任，约定共益债优先受偿机制，针对债务豁免企业所得税问题，提出利用企业亏损结转、争取特殊性税务处理等应对方案，同时结合江西、深圳、苏州等地法院关于预重整期间共益债认定的指导性规定与实践案例，为交易设计提供合规参考。

培训中，刘宁主任结合自身处理众多房地产并购及破产重整项目的经验，为线上线下的与会者强调破产重整是“法律程序与商业实践的结合”，需在尽调中精准识别风险、在交易设计中平衡多方利益，既要依法保障投资人、债权人等主体权益，也要为困境企业创造重生可能。并提到，不良资产行业是经济的“修复师”，各位与会者是行业中坚定的“行动派”，希望本次培训能够成为一次专业进阶的机会，期待大家共同为经济健康循环注入力量。

培训最后，刘宁主任与信达地产沪苏区域公司业务团队聚焦信达地产业务场景进行了充分而深入的交流，为信达地产沪苏区域公司各条线团队在破产重整项目操作提供实务建议。

未来，上海坤澜律师事务所将持续发挥专业优势，秉持“靠谱、专业、优质、高效”的服务宗旨，深耕房地产破产重整领域的实务经验，为企业提供更具针对性的法律服务，助力在复杂市场环境中实现合规与发展的双重目标。