坤澜讲坛No.16 | 证券虚假陈述案一般办理思路主题讲坛顺利举办

本期坤澜讲坛由坤澜所高级合伙人李欣律师担任主持人。李欣律师首先对莅临现场的嘉宾与参会者表示热烈欢迎，并详细介绍了主讲嘉宾李重托律师的专业背景与执业成就。

她指出，随着资本市场全面注册制改革的深入推进，信息披露质量成为资本市场健康发展的核心基石，证券虚假陈述责任纠纷案件数量持续攀升，已成为金融司法领域的第一大案件类型。本次讲坛特别邀请具有 10 年司法工作经验、曾在上海金融法院长期从事金融案件审判工作的李重托律师分享实务经验，旨在帮助律所同仁全面掌握证券虚假陈述案件的裁判逻辑与办理技巧，夯实律所金融法律服务的专业根基。

紧接着，坤澜所主任刘宁律师发表开场致辞。他强调，“靠谱”是坤澜所立身之本，“专业”是坤澜所立业之基，自成立以来，坤澜所凭借扎实的办案能力与务实的服务态度，在房地产与建设工程、金融与公司、不良资产等领域持续深耕积淀，逐步站稳脚跟、树立口碑，赢得了客户与行业的认可。

他指出，当前经济结构正在发生深刻调整，很多传统行业面临压力，但上市公司作为中国实体经济的“基本盘”，整体质量持续提升，资本市场法律服务市场展现出巨大的发展空间。证券虚假陈述业务作为金融法律服务的重要组成部分，是律所未来五年重点发力的战略方向。刘宁主任表示，专业能力的提升没有捷径，需要沉下心来持续深耕，希望坤澜所能够通过 “分享交流、文章撰写、书籍出版” 等方式，打造坤澜在证券法律服务领域的专业品牌，更要让坤澜的专业品牌走出上海、走向全国，同时也为全体同仁创造更大的职业发展空间和切实的收益回报。

随后，李重托律师以“证券虚假陈述案件办理思路”为题，从上海金融法院证券虚假陈述审判概况、中国证监会金融监管情况、证券虚假陈述案件办理思路三个维度展开了全面系统的分享。

分享伊始，李重托律师首先介绍了上海金融法院的管辖范围。根据相关规定，上海金融法院管辖上海市辖区内应由中级人民法院受理的证券、期货、信托等金融民商事纠纷，以及科创板上市公司相关的证券欺诈责任纠纷等第一审民商事案件。结合最新的审判数据，李重托律师分析了当前证券业案件的几大特点与态势：

一是新型证券侵权不断涌现，一方面 “结构化规避” 安排增多，部分市场主体通过嵌套交易链条、结合场外期权、收益互换等衍生品变相突破监管规则，如全国首例上市公司实际控制人违规减持被诉侵权案；另一方面 “公开承诺” 被工具化，部分董监高或控股股东将增持承诺作为稳定股价的手段，却反复延期甚至不履行，如全国首例未履行公开增持承诺民事赔偿责任案。

二是上市公司财务造假持续高发，涉财务类信息虚假陈述仍是主要类型，部分公司通过虚构业务、融资性贸易、提前确认收入等方式虚增利润。同时，财务造假与会计差错的边界争议、预测性信息披露引发的纠纷也日益增多。

三是 “多主体一并追责” 趋势明显，投资者不仅起诉上市公司，还普遍将控股股东、实际控制人、董监高以及保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构列为共同被告，中介机构的 “看门人” 责任成为案件争议焦点。

接下来，李重托律师梳理了2019年修订后《证券法》确立的核心投资者保护制度，包括先行赔付制度、投资者保护机构强制调解制度、支持诉讼制度以及普通代表人诉讼与特别代表人诉讼制度。

他系统梳理了2023-2025证监会执法情况，其中2023年共计查办证券期货违法案件717件，处罚责任主体1073人次；2024年查办739件，处罚责任主体1327人次，2025年查办701起，处罚责任主体1506人次。重点以泽达易盛证券欺诈发行案为样本，系统拆解了这一科创板首例特别代表人诉讼案的违法事实认定、中介机构责任划分；结合紫晶存储欺诈发行案，深入剖析了全国首例适用行政执法当事人承诺制度的科创板证券欺诈案的监管逻辑、先行赔付实践与行业警示意义。最后，李重托律师总结了2025年证监会 “清毒瘤、惩首恶、打帮凶、遏苗头” 的执法重点，强调监管层对财务造假、控股股东实控人滥用控制权、第三方配合造假以及中介机构失职行为的 “零容忍” 态度。

在具体案件办理思路部分，李重托律师按照“原告 – 被告 – 侵权要件 – 损失计算”的逻辑链条，系统讲解了证券虚假陈述案件的全流程办理要点。他首先明确了原告资格的认定标准，在证券交易场所发行、交易证券过程中因虚假陈述遭受损失的投资者均有权索赔，区域性股权市场案件可参照适用。核心判断标准为：在虚假陈述实施日后买入，在揭露日或更正日之后卖出或继续持有产生损失。

他详细解释了实施日、揭露日、更正日的具体认定规则，并指出原告的赔偿范围包括投资差额损失以及该部分的佣金和印花税。关于被告范围的确定，被告不仅包括作为信息披露义务人的上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，还包括保荐人、承销的证券公司以及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构。此外，重大资产重组的交易对方、明知造假仍提供配合的供应商、客户、金融机构等第三方也可能被判令承担连带赔偿责任。特别重要的是，2022 年施行的虚假陈述司法解释取消了行政处罚前置程序，人民法院不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或刑事判决为由裁定不予受理。

随后，李重托律师逐一讲解了侵权责任成立的五大核心要件。关于虚假陈述行为的重大性，虚假陈述内容属于《证券法》规定的重大事件，或导致证券交易价格、交易量产生明显变化的，应当认定具有重大性。关于交易因果关系，原告能够证明其在实施日后、揭露日前买入相关证券的，推定交易因果关系成立；被告能够证明原告交易是受其他重大事件影响或构成内幕交易等情形的，可以抗辩因果关系不成立。关于过错认定，实行过错推定原则。董监高、独立董事、保荐机构及证券服务机构需举证证明自己已尽到勤勉尽责义务才能免责。

他详细列举了各类主体的免责情形，并强调仅以“相信专业意见”为由不能免责。关于损害后果，采用“三日一价”规则计算损失，即根据实施日、揭露日/更正日、基准日以及基准价格，区分卖出和未卖出两种情况计算投资差额损失。关于损失因果关系，被告能够举证证明原告损失部分或全部是由系统性风险、证券市场过度反应、上市公司内外部经营环境变化等其他因素导致的，应当相应减轻或免除责任。此外，李重托律师还讲解了诉讼时效的起算与中断规则，特别指出代表人诉讼对全体适格投资者发生时效中断的效力。

最后，李重托律师表示，金融商事法律服务是资本市场健康发展的重要法治保障，证券虚假陈述领域更是兼具专业性与社会价值的重要赛道。他期待与坤澜所全体同仁一道，以本次分享为起点，持续深耕金融法律实务，不断积累典型案例、打磨专业能力，逐步将坤澜所打造成为上海顶级的金融商事法律服务机构。

坤澜所专家顾问、华东师范大学法学院教授、博士生导师胡雪梅教授最后作总结点评。她指出，自己虽长期深耕传统侵权法领域，但证券虚假陈述作为资本市场特有的侵权类型，在责任主体、归责原则、因果关系认定、损失计算方法等核心规则上与传统侵权法存在显著分野，本次讲座系统填补了她在这一细分领域的知识空白，收获颇丰。

胡雪梅教授用三组词汇高度凝练了本次分享的专业特质：一是理论性与实操性深度融合，既准确阐释了司法解释的立法原意与司法裁判的底层逻辑，又结合大量一手审判案例拆解了案件办理的全流程要点；二是全面性与深入性有机统一，既完整覆盖了证券虚假陈述案件的管辖、主体、要件、时效等全部核心环节，又对中介机构责任划分、系统性风险扣除等疑难问题进行了精准剖析；三是专业性与通俗性相得益彰，将复杂的金融法律规则转化为清晰易懂的办案思路，有效降低了跨领域学习的门槛。

她表示，李重托律师兼具十年司法审判经验与律师实务视角的讲解极具穿透力，即便是非金融法领域的法律从业者，也能快速建立起对该类案件办理逻辑的整体认知，准确识别原告主体资格、界定责任主体范围、判断侵权行为基本构成。未来若遇到相关法律咨询，她能够给出清晰的方向指引，并将第一时间引荐坤澜所的专业团队，为当事人提供更具针对性的深度法律服务。

主题分享结束后，李重托律师与在场的各位律师就实务中遇到的难点问题展开了热烈的交流讨论，针对实施日与揭露日的认定争议、中介机构责任比例的划分标准、系统性风险的具体扣除方法、特别代表人诉讼的参与机制等问题进行了详细解答，现场互动氛围浓厚。